Finansbloggen

Finansbloggen Aktuelt for finansnæringen,
børsnoterte selskaper
og kapitalmarkedene

Finansbloggen Aktuelt for finansnæringen,
børsnoterte selskaper
og kapitalmarkedene

Hvor fort kan man egentlig få et selskap børsnotert?

AvPer Fossan-Waage , 30. juni 2017

Totalindeksen er på rundt 700, aksjemarkedet er sterkt og mange selskaper, ikke minst eierne, finner det opportunt å gå på børs. Men hvor fort kan egentlig et selskap børsnoteres?

Oslo Børs tilbyr ordinær- og fleksibel notering samt en egen fast track-prosess mot børsnotering. Til syvende og sist er det likevel andre kritiske suksessfaktorer som avgjør hvor raskt et selskap kan børsnoteres.

Oslo Børs - noteringsprosessen

Innledningsvis er det på sin plass å si noe om den formelle noteringsprosessen. Både ordinær og fleksibel prosess tar begge ca 2 måneder. Selskapet kan som nevnt også velge en såkalt fast track-løsning, da kan selskapet teoretisk sett komme på børs på bare 4 uker etter at man formelt har innledet prosessen med Oslo Børs.

Man må imidlertid betale Børsen betydelig mer for en fast track-notering enn en ordinær prosess, da Børsen vil sette inn ytterligere interne ressurser for å gjennomføre opptaksvurderingen. En kritisk faktor for å velge fast track er at selskapet må ha tilnærmet alt på plass før prosessen med Børsen innledes, noe de færreste selskaper legger opp til.

Normalt velger derfor selskapene en fleksibel prosess, slik at det vil være en minimum 2 måneders formell  prosess med Børsen. En fleksibel prosess er heller ikke så dyr som en fast track-løsning (men dyrere enn ordinær prosess), og tilbyr mye av den samme fleksibiliteten i selve prosessen[2].

Den viktigste fordelen med en fleksibel prosess er imidlertid at selskapet kan vente med noteringssøknaden til bare få dager før Børsen vedtar notering. Dermed kan selskapet utsette i det lengste å informere kapitalmarkedet om børsplanene, og dermed slipper selskapet/investeringsbankene at en noteringsprosess er kjent for markedet over lengre tid. Ulempen ved at markedet eventuelt vet om noteringen over lengre tid, er at en utsatt notering (om markedssentimentet skulle svikte) vil kunne prege selskapet negativt. Det anses som negativt av kapitalmarkedet om selskapet formelt har startet en noteringsprosess med Børsen, men at denne trekker ut i tid.

Prospektet og Finanstilsynet

En sentral og kritisk suksessfaktor for å bli notert relativt kjapt, er imidlertid noteringsprospektet som må godkjennes av Finanstilsynet (FT). Dette tar normalt rundt 5 uker, og kan skje parallelt med prosessen selskapet ellers har med Børsen. Før første prospektutkast sendes Finanstilsynet, må selskapet og rådgiverne bruke betydelig med tid til å utarbeide det første utkastet. Dette arbeidet må ikke undervurderes. Som en viktig del av dette arbeidet må regnskapene for norske selskaper konverteres fra N-GAAP til IFRS, hvis dette ikke er gjort tidligere. Men ikke bare skal regnskapene konverteres til IFRS, disse tallene skal også revideres av selskapets revisor.

Alt dette arbeidet må gjøres i forkant av at prospektet blir godkjent av FT. Regnskapene kan ikke bli ettersendt i prosessen med FT siden regnskapshistorikken er en sentral del av prospektet (beslutningsgrunnlag for investorene). Ikke minst også fordi regnskapene blir relativt nøye vurdert av Finanstilsynet ved en børsnotering. I den grad selskapet må gjøre større grep med regnskapshistorikken (carve out/combined pga restruktureringer før notering) eller lage proforma-informasjon (pga større transaksjoner selskapet har gjort), vil dette trekke i retning av en lengre prosess med å få godkjent prospektet.

Vår erfaring viser at arbeidet med prospektet ofte blir undervurdert av selskapene som skal på børs. Vi anbefaler at det gjøres en forhåndsavklaring (noe vi i PwC kan hjelpe med) med FT om hva som er relevant finansiell historikk i prospektet før første prospektutkast sendes FT, slik at det ikke sent i prosessen blir et problem hvilken finansiell historikk som skal med prospektet[3].

Andre forhold som selskapsrett og due diligence

Selvsagt må andre ting på plass, som finansiell/juridisk due diligence av selskapet. Samt selskapsrettslige forhold som konvertering til ASA med mye mer. Dette er til dels formelle forhold som kan ordnes fort, eventuelt at det er rådgivere som gjerne arbeider døgnet rundt med å få ting på plass om nødvendig. Normalt er imidlertid en due diligence-prosess også svært krevende og må heller ikke undervurderes.

IPO readiness-vurdering

PwCs erfaring er at en noteringsprosess er en modningsprosess for selskapets ledelse og eiere, og ofte anbefaler vi at PwC gjør en vurdering på hvor selskapet står (en «IPO readiness» gjennomgang/gap-analyse) i god tid før man starter en slik prosess. Dermed vil man kunne adressere større forhold og få ting på plass i ro og mak, før selve IPO-prosessen starter. Dermed blir det også lettere å time en børsnotering. Noe som er viktig siden børsmarkedet i perioder er svært volatilt; det gjelder å treffe planken når markedssentimentet er godt. (Som nevnt innledningsvis var dette også en viktig fordel med fleksibel prosess – noteringprosessen kan om nødvendig holdes konfidensiell til bare noen dager før notering).

Roadshow, bookbuilding og henting av aksjekapital

Jeg har så langt ikke kommet inn på selve hovedpoenget med en børsnotering, som jo er at selskapet normalt henter penger ved noteringen (trykker opp aksjer), kombinert med at eierne (ofte PE-fond) selger seg ned. Typisk vil arbeidet med dette salget av aksjer til nye investorene forberedes parallelt med at man arbeider med Børsen og prospektet. Presentasjonsmateriale utarbeides (må være konsistent med prospektet), og presentasjoner og roadshow forberedes. Først når prospektet er ferdig godkjent settes tilbudsperioden i gang. Dette medfører en fjorten dagers tegningsperiode hvor selskapet presenterer seg til investorene (roadshow). I denne perioden tegner investorene seg (man bygger en bok av hvor mange aksjer som tegnes til hvilken pris), og når tegningen er avsluttet får selskapet og de eksisterende aksjonærene bekreftet om prisingen er som ønsket for å gjøre en aksjeemisjon (samt evt et nedsalg). Normalt er en aksjeemisjon og et nedsalg (spredningssalg) en eller flere forutsetninger for en børsnotering.

Det sier seg selv at denne arbeidsstrømmen med IR-aktiviteter og roadshow etc mot investorene er svært krevende for selskapets ledelse, og gjør at hele noteringsprosessen drar ut i tid. Selskapsledelsen er jo i utgangspunktet ikke staffet opp for alle de nye arbeidsoppgavene som må følges opp.

«Pareto-modellen»

Noen ganger snus prosessen på hodet; selskapet henter penger før prospekt utarbeides/børsnotering starter. Ofte gir et selskap, som vil på børs, et mandat til et meglerhus om å gjøre en privat plassering av aksjer i markedet lenge før man går på børs. Poenget er da at selskapet henter penger mens markedsentimentet er positivt (dvs potensielle investorer er positive til å investere), uavhengig av akkurat når selskapet går på børs – nettopp fordi en børsnotering er en langdryg prosess.

Gjøres dette riktig utløses det ingen prospektplikt. Investorene blir da gjerne lovet at selskapet skal børsnoteres innen rimelig tid, og mens man forbereder dette børsløpet legger meglerhuset opp til handel av aksjene på OTC-listen. OTC-listen kan ikke sammenlignes med en børsnotering, men gir de nye (og gamle) aksjonærene likevel en mulighet til å selge seg ned eller kjøpe seg opp. Denne fremgangsmåten var svært populært da oil service-bransjen var i vinden for ca 10-12 år siden. Dette er uoffisielt blitt kalt «Pareto-metoden» da det gjerne var meglerhuset Pareto som hentet penger for mange oil service selskaper, og deretter fikk selskapet inn på OTC-listen ganske umiddelbart. Først noe senere ble selskapet tatt på børs.

Med lite likvid handel på OTC-listen kan aksjeprisen få en likviditetsrabatt i forhold til den aksjeprisen man ville fått ved en direkte børsnotering, og gir dermed denne fremgangsmåten noe ulempe. Et annet stort problem er at større investorer (fond) gjerne har i sine mandater å bare investere i børsnoterte selskaper, slik at disse kan være avskåret fra å investere før notering.

Også i dagens marked ser man at flere selskaper har hentet penger tidlig i prosessen, og ikke nødvendigvis trenger hente mer i selve børsnoteringen[4]. Såfremt selskapet med en slik «Pareto-modell» har hentet nok kapital i forkant av børsnoteringen, blir selvsagt arbeidet med prospektet vesentlig enklere, samt at ledelsen da slipper arbeidsstrømmen med roadshow og bookbuilding (sent i prosessen) som ellers ville medført at noteringsprosessen halte ut.

 Så, hvor fort kan man få notert et selskap?

Som du ser over, er det flere forhold som spiller inn såfremt man vil noteres raskt på Børsen. Hvis selskapet allerede følger IFRS[5], har hentet penger tidligere og gjerne er notert på OTC-listen[6], velger fast track hos Oslo Børs og allerede har tilgjengelig et godt prospektutkast - da kan det tenkes at selskapet ideelt sett kan bli notert på 5-6 uker. Disse fem ukene vil i praksis være den tiden man trenger for å få et prospekt godkjent av Finanstilsynet.

Men et slikt raskt børsløp vil i realiteten reflektere at selskapet er svært godt forberedt, noe som er unntaket mer enn hovedregelen. Det typiske er nemlig at prosessen med å bli børsnotert er en modningsprosess for selskapet - det går gjerne 9 til 12 måneder fra selskapet begynner å tenke på notering til ledelsen ringer i børsbjella. Men dette varierer selvsagt fra case til case. Styret og ledelsen bør imidlertid så tidlig i prosessen som mulig vurdere å gjøre en «IPO readiness» for å se hvor modent selskapet er for notering. Dermed kan selskapet håndtere større problemstillinger tidlig i prosessen.

[1] PwC CMAAS – Capital Markets Accounting and Advisory Services

[2] Her er prisene for de tre forskjellige prosessene: https://www.oslobors.no/obnewsletter/download/061de1577ca03623634486dd93baf737/file/file/2017-01-01%20Avgifter%20for%20utstedere%20på%20Oslo%20Børs%20og%20Oslo%20Axess%20-%20gjeldende%20fra%201%20januar%202017.pdf

[3] Her er mer om Finanstilsynets krav til historisk og proforma finansiell informasjon i prospektet: https://www.finanstilsynet.no/nyhetsarkiv/nyheter/2012/veiledning--historisk-finansiell-informasjon-og-proforma-finansiell-informasjon-i-aksjeprospekter/

 

[4] For Børsen er det et problem at siden mange selskaper i det norske markedet henter penger før notering og først senere børsnoteres, blir børsnoteringene på Oslo Børs i internasjonal målestokk underrapportert mht hva som hentes inn av kapital i forbindelse med børsnotering.

 

[5] Eller andre akseptable GAAP’er som US-GAAP

[6] Etter at Merkur Market listen er blitt etablert, synes det som at denne listen er blitt et alternativ til OTC for selskaper som henter pengene tidlig/før en børsnotering blir startet.

 

 

Interesseområder: Kapitalmarked og børs

Dele artikkelen:

Per Fossan-Waage

Per Fossan-Waage
Jeg heter Per Fossan-Waage og er direktør i PwC. Her bistår jeg selskapene med deres kapitalmarkedstransaksjoner (børsnoteringer, aksjeemisjoner, obligasjonsfinansiering, M&A, due diligence, børsens regelverk/vphl med mer). Tidligere har jeg arbeidet som CFO og regnskapssjef i børsnoterte selskaper, og har også erfaring fra seks år ved Oslo Børs. Jeg kjenner derfor kapitalmarkedene ut og inn. Vil du generelt vite mer om kapitalmarkedstransaksjonene PwC er involvert i, anbefaler jeg deg å lese en av våre fyldige PwC-publikasjoner. Se eksempelvis "A guide to going public in Oslo", "Issuing bonds in the Nordic capital markets" eller "Rettede aksjeemisjoner" som jeg har vært ansvarlig for. Ta gjerne kontakt direkte med meg om du har spørsmål knyttet til kapitalmarkedstransaksjoner eller tilhørende regelverk.
per.fossan-waage@pwc.com
Du finner meg på:

Kommentere