CSRD trer i kraft i EU. Hva nå?

Endringsdirektivet Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), eller bærekraftsdirektivet på norsk, vil tre i kraft i EU fra og med 5. januar 2023. Dette betyr at direktivet vil få anvendelse for de første selskapene fra regnskapsåret 2024.

Direktivet endrer Non Financial Reporting Directive (NFRD) som i sin tid endret regnskapsdirektivet, og gir flere og mer omfattende krav til bærekraftsrapportering for ikke-finansielle foretak. Her har vi publisert en oppdatert oversikt over hvem som omfattes av CSRD, og hovedtrekkene i regelverket med hensyn til rapportering.

I denne artikkelen vil vi se nærmere på noen av hovedtrekkene i CSRD og sammenhengen med øvrig bærekraftsregulering i EU, særlig taksonomiforordningen. Et uttalt formål med bærekraftsdirektivet er å etablere harmoniserte rapporteringsstandarder for bærekraft, og bestemmelsene må derfor ses i sammenheng med krav og vilkår i øvrig regelverk. 

Hvordan vil CSRD påvirke norske selskaper?

CSRD er ansett EØS-relevant, men det er fremdeles uklart når regelverket vil gjennomføres i Norge. Det er imidlertid rimelig å forvente at CSRD vil gjennomføres i norsk rett i løpet av neste år, og gjennomføring av regelverket vil medføre endringer for flere norske selskaper. 

For det første medfører direktivet at flere selskaper blir forpliktet av taksonomien (se oversikt under), og for det andre blir det stilt enda høyere krav til transparens hos bedriftene. CSRD vil blant annet gi en rekke konkrete rapporteringsforpliktelser for norske selskap, men oppfyllelse av rapporteringsforpliktelsene kan fordre endringer i styringen av selskapet. Som en konsekvens blir ikke bærekraft kun et idealisert begrep, men et hensyn som må hensyntas i selskapets strategier og avgjørelser, og det må vies tid og ressurser på området. 

* Foretak av allmenn interesse er foretak som har utstedt verdipapirer på Oslo Børs (noterte foretak), bank, forsikringsforetak og kredittforetak.

Hvordan passer CSRD inn i EUs handlingsplan for bærekraftig finans?

CSRD er ett av flere regelverk som inngår i EUs handlingspakke for bærekraftig finans. De siste årene har EU vedtatt flere regelverk på området, og flere er planlagt. Det er vanlig at EU-regelverk bygger ofte på hverandre for å skape konsistens i lovgivningen, og det er derfor verdifullt å trekke linjer mellom dem. Dette gjelder også innenfor bærekraftig finans. 

Offentliggjørings-forordningen og taksonomi-forordningen er rammeverkene i EUs arbeid for å fremme finansiering av bærekraftige aktiviteter og teknologi. Begge forordningene gjennomføres ved Lov om offentliggjøring av bærekraftinformasjon mv i Norge, og vil få anvendelse fra og med 1. januar 2023. 

Taksonomi-forordningen etablerer en felles definisjon av hva som er miljømessig bærekraftig. Forordningen gir klare rammer for hvilke økonomiske aktiviteter som kan kvalifisere som bærekraftig i tråd med EUs langsiktige miljømål, og på hvilke vilkår. Den setter med andre ord rammer for hvilke aktiviteter som er bærekraftige. Artikkel 8 i taksonomiforordningen forplikter nærmere bestemte foretak til å inkludere informasjon om etterlevelse av taksonomien i rapporteringen av ikke-finansiell informasjon. Offentliggjøringsforordningen (SFDR) gir regler for offentliggjøring av informasjon for finansmarkedsdeltakere, samt regler for informasjon knyttet til ulike finansielle produkter.

Vedtakelsen av NFRD introduserte i sin tid artikkel 19a og 29a i regnskapsdirektivet, og det er disse bestemmelsene som er bestemmende for hvilke foretak som er underlagt rapporteringsforpliktelsene i taksonomiforordningen. CSRD (eller bærekraftsdirektivet) endrer som nevnt NFRD, og medfører endringer i artikkel 19a og 29a. På grunn av dette angir CSRD hvilke foretak som er underlagt rapporteringsforpliktelsene under taksonomien, i tillegg til å gi utfyllende regler for rapportering av ikke-finansiell informasjon. For foretak som er uten taksonomi-kvalifiserte aktiviteter vil rapportering etter reglene i CSRD gi markedet informasjon om deres innsats på bærekraftsområdet på andre områder, og brukes som beslutningsgrunnlag for investorer. 

Sammenhengen mellom disse tre regelverkene kan oppsummeres ved at taksonomiforordningen gir regler for hvilke økonomiske aktiviteter som kan rapporteres som bærekraftige. SFDR gir rammer finansmarkedsdeltakere må forholde seg til ved offentliggjøring av informasjon. CSRD er bestemmende for hvilke foretak som er omfattet av rapporteringsforpliktelsene i taksonomiforordningen, og er derfor viktig for anvendelsen av taksonomien. 

I tillegg til disse tre forordningene, som danner grunnlaget for rapporteringsforpliktelsene, er det ventet ytterligere tillegg i reguleringen av bærekraftig finans. To relevante forslag er Corporate Sustainability Due Diligence Directive og Regulation on EU Green Bond Standard, som er forventet vedtatt i EU i løpet av 2023. Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD eller CS3D) vil innføre krav til gjennomføring av omstendelige due diligence-prosesser på områdene for miljø og menneskerettigheter. Virkeområdet er snevrere enn i de øvrige regelverkene, men vil gi ytterligere krav til aktsomhet i selskapene som omfattes. EU Green Bond Standard (EU GBS) vil etablere en felles europeisk standard som harmonerer hvilke obligasjoner som kan kalles som “grønne” ved å legge taksonomiforordningens kvalifisering til grunn. 

Hvilke endringer medfører CSRD fra tidligere regelverk?

CSRD utvider scopet for rapporteringsforpliktelsene i forhold til scopet under Non Financial Reporting Directive (NFRD). Dette gjøres i hovedsak gjennom en utvidelse av rapporteringsforpliktelsene som følger av artikkel 19 og artikkel 29 i direktivet. Hvorvidt det er artikkel 19a eller 29a som skal anvendes ved rapportering, avhenger av om det rapporteres konsolidert eller ikke. Innholdet i de to bestemmelsene er tilnærmet like. 

Essensen i endringene er at “sustainability matters” (oversatt til bærekraftsforhold på norsk) nå inkluderes i rapporteringsforpliktelsene. “Sustainability matters” eller bærekraftforhold er definert i direktivet, og omfatter to allerede etablerte definisjoner av bærekraft:

1. Bærekraftsforhold vil omfatte “ESG-faktorer”, herunder miljøfaktorer, sosiale faktorer og forretningsetiske styringsfaktorer, som er etablerte begrep ved bærekraftsrapportering 
   
   
2. Bærekraftsforhold omfatter i tillegg “bærekraftsfaktorer” slik de er definert i artikkel 2 (24) i offentliggjøringsforordningen, herunder miljømessige forhold, sosiale forhold og arbeidsforhold, respekt for menneskerettigheter, anti-korrupsjon og anti-bestikkelser
   
   

Bærekraftsfaktorene som listes opp i punkt 1 og 2 overlapper på mange områder, og vil omfatte mange like forhold. Det kan likevel bemerkes at begrepet “bærekraftsforhold” slik det brukes i CSRD inkluderer flere forhold enn bærekraftsfaktorer slik de er definert i taksonomien og ESG. Formålet med å inkludere begge definisjonene er presisert i direktivets fortale, og årsaken er at begrepet skal samsvare med taksonomiens begrepsbruk, i tillegg til å reflektere forventningene til de som skal anvende rapporteringsforpliktelsene.

Det forventes at CSRD vil være veiledende ved anvendelsen av de sosiale minstegarantiene i taksonomiens artikkel 3 bokstav c) og artikkel 18. De sosiale minstegarantiene integrerer hensynet til sosial bærekraft i taksonomien, og bærekraftsforholdene i tråd med CSRD er sammenfallende med de fire definerte områdene i taksonomien: 

• Menneskerettigheter (og arbeidsforhold) 
• Korrupsjon (og bestikkelser)
• Skatt 
• Rettferdig konkurranse 

Å tilrettelegge for en god prosess knyttet til rapportering på bærekraftsforholdene som er fremhevet i direktivet vil derfor kunne bidra til at selskaper lettere oppfyller kravene i taksonomien. 

Nye prinsipper for rapportering

Endringene i artikkel 19a (29a for konsolidert rapportering) er knyttet til informasjonen som skal rapporteres på. Ny artikkel 19a integrerer bærekraft ved ikke-finansiell rapportering i langt større grad enn tidligere, og krever at selskapet inkluderer bærekraft i sin forretningsmodell og strategi. Nedenfor redegjøres det nærmere for noen utvalgte rapporteringskrav- og prinsipper som følger av CSRD. For en fullstendig oversikt kan du se vår artikkel her. 

• Dobbel vesentlighet og tidshorisont for rapportering
  
  CSRD innfører prinsippet om “dobbel vesentlighet”. Dette innebærer at selskapet må gi informasjon om selskapets innvirkning på samfunnet og miljøet, i tillegg til å gi informasjon som er nødvendig for å forstå hvordan bærekraftsforhold innvirker på selskapet. Det er presisert i fortalen at foretak bør vurdere hvert vesentlighetsperspektiv isolert, og inkludere informasjon som er vesentlig fra begge perspektiver, samt informasjon som er vesentlig fra kun ett perspektiv. 
  
  For å gi best mulig verdi for brukerne av informasjonen, er det krav om at informasjonen må omfatte både kort-, mellom- og langsiktige tidshorisonter, og inkludere fremoverskuende og bakoverskuende informasjon. For mange selskap vil dette være utfordrende i starten, og det fordrer at selskaper gjør grundigere vurderinger enn tidligere.  
  
  
• Strengere informasjonskrav
  
  De nye reglene gir krav om at selskapet må rapportere på risikoer og muligheter knyttet til de ulike bærekraftsforholdene. Det er økende etterspørsel om informasjon rundt disse forholdene for investeringsøyemed, og krav til rapportering skal øke bedrifters egen bevissthet rundt ulike temaet. Å ha et bevisst forhold til sine egne risikoer og muligheter kan bidra til å skape muligheter for bedrifter som arbeider aktivt med bærekraft, og CSRD løfter frem dette poenget.
  
  Innføringen av CSRD forplikter også selskapene om å gi informasjon om hvordan forretningsmodellen og strategien deres tar hensyn til foretakets interessenter. Hensynet til et foretaks interessenter er et etablert rapporteringsprinsipp i UNGP (United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights) som har utarbeidet veiledning rundt “stakeholder engagement”. UNGP C2 vil derfor kunne gi veiledning på området, også for andre bærekraftsforhold. 
  
  
• Konkrete bærekraftsmål
  
  Ny artikkel 19a integrerer det langsiktige temperaturmålet som er fastsatt i Parisavtalen i et selskaps rapporteringsforpliktelser. Selskapene må nå gi informasjon om hvordan foretakets forretningsmodell og strategi er kompatibel med 1,5 gradersmålet og hvordan de planlegger å oppnå klimanøytralitet innen 2050. Også her kan man trekke en linje til taksonomiforordningen, som i artikkel 10 integrerer temperaturmålet i miljømål 1, “substantial contribution to climate change mitigation”. Kravet om å vurdere og rapportere på selskapets forretningsplan opp mot 1,5 gradersmålet, kan derfor være et verdifullt bidrag i arbeidet med å skape aktiviteter som er taksonomi-kvalifiserte (taxonomy aligned) på sikt. 
  
  
• Due diligence-prosesser
  
  Foretak må gi informasjon om hvilke “due diligence”-prosesser som er implementert med hensyn til bærekraft, og hvorvidt disse er i samsvar med andre EU-krav på området. Et relevant regelverk i denne sammenhengen vil være CSDDD (som nevnt over), som ved ikrafttredelse vil gi forpliktelser til å gjennomføre due diligence på flere bærekraftsområder og gi økt krav til aktsomhet hos bedriftene. 
  
  CSRD gir også krav om å redegjøre for de viktigste faktiske og potensielle skadevirkningene som er knyttet til foretakets drift, samt de tiltakene som er tatt for å identifisere og overvåke potensielle skadevirkninger. Dette må identifiseres gjennom due diligence-prosesser, og CSRD forplikter foretak til å inkludere resultatet fra due diligence-prosesser som andre EU-regler forplikter dem å gjennomføre. 
  
  
• Verdikjedeperspektiv
  
  CSRD legger opp til et verdikjedeperspektiv i rapporteringen. Informasjonen i rapporten skal inneholde informasjon om selskapets egen drift, samt verdikjeden. Dette inkluderer informasjon om produkter og tjenester, forretningsforbindelser og forsyningskjede. CSRD vil omfatte hele verdikjeden, og foretak må også ta hensyn til andre forretningsforhold i verdikjeden (for eksempel kunder). Det er imidlertid gitt et midlertidig unntak fra verdikjederapportering de første tre årene etter at direktivet er trådt i kraft.
  
  Norske foretak vil kjenne igjen verdikjedeperspektivet fra Åpenhetsloven. Åpenhetsloven forplikter norske foretak å rapportere og overvåke driften i hele leverandørkjeden, og dette arbeidet vil gi norske foretak et verdifult bidrag i rapporteringsforpliktelsene som ventes. I tillegg fordrer etterlevelse av minstegarantiene i taksonomiforordningen at foretak utvider rekkevidden av aktsomhetsvurderingene i samsvar med OECDs retningslinjer. Norske foretak som er forpliktet av taksonomien vil derfor være godt forberedt på CSRDs verdikjedeperspektiv. 
  
  

Nye rapporteringsstandarder for bærekraft 

Artikkel 29b i CSRD gir Kommisjonen mandat til å vedta en delegert rettsakt som supplerer direktivets bestemmelser med rapporteringsstandarder. Funksjonen til rapporteringsstandardene er å spesifisere informasjonen som et selskap må rapportere på etter artikkel 19a og 29a, og gi en fast struktur for å vurdere informasjonen som er rapportert av selskaper. Dette bidrar til å gi selskapets interessenter innsikt i et selskaps bærekraftsrelaterte påvirkninger, risikoer og muligheter i tråd med forpliktelsene som følger av CSRD.  

De nye rapporteringsstandardene er kjent som European Sustainability Reporting Standards (ESRS), og er fremdeles under utarbeidelse. Det vil komme en egen standard som spesifiserer informasjonen som skal rapporteres av små- og mellomstore foretak (SMEs). Ved utarbeidelsen av ESRS har Kommisjonen tatt hensyn til metodikken og indikatorene som følger av taksonomiforordningen og tilhørende delegerte rettsakter, særlig forordningens artikkel 2 (definisjoner) og artikkel 8 (rapporteringsregler), og de må derfor ses i sammenheng. 

EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) sendte november 2022 et offisielt forslag til standardene til EU. Det kan forekomme redaksjonelle endringer til utkastet, men det utgangspunktet vil trolig stå seg. Forslaget til regelverket består av flere sett av standarder som dekker de ulike bærekraftsforholdene som følger ESG-metodikken: 

1. Det er et sett med overordnede generelle standarder i ESRS 1 og ESRS 2
2. Det er to sett med ESRS E-standarder. Disse er knyttet til miljømessig bærekraft (environmental) og dekker miljømålet i taksonomiforordningen art. 9.
3. Det er et sett med ESRS G-standarder som er knyttet til selskapsstyring (governance). Dette inkluderer informasjon om selskapets bedriftskultur og tilnærming til bedriftsetikk. 
4. Det er et sett med ESRS S-standarder som er knyttet til sosiale forhold (social). 

Noen av rapporteringsstandardene innfører krav til verdikjederapportering. Det kan derfor tenkes at små- og mellomstore foretak som fungerer som et ledd i en leverandørkjede vil få indirekte krav om rapportering fra større selskaper. De første rapporteringsstandardene forventes å være vedtatt innen juni 2023, og anvendelsen vil følge CSRD for øvrig. 

Avslutningsvis

Innføringen av regelverk som CSRD, EUs taksonomi og CSDDD (og Åpenhetsloven i Norge) medfører at begreper som aktsomhet og ansvarlighet blir stadig viktigere for alle selskap. Åpenhetsloven har forberedt norske selskaper på hva som vil komme, men rapporteringsforpliktelsene som innføres med CSRD vil være mange og omfattende. Vi anbefaler alle relevante selskaper til å være tidlig ute med å gjøre seg kjent med hvilke forpliktelser som vil gjelde sitt selskap, og begynne kartlegging av relevante områder for å være så godt forberedt som mulig ved ikraftredelse i Norge. 

Har du spørsmål om CSRD eller lurer på hvordan selskapet ditt bør arbeide fremover?
PwC har et solid bærekraftsteam som jobber tverrfaglig og har god innsikt i de ulike elementene. Vi tar gjerne en samtale med ditt selskap dersom du har spørsmål! 

Kontakt:
Vilde Serene Birkelund
Tlf: 907 49 957
E-post: vilde.birkelund@pwc.com