Utkontraktering av compliancefunksjonen i verdipapirforetak

Finanstilsynet har besøkt verdipapirforetak rundt om i Norge og er ikke fornøyd med det de har funnet. Spesielt compliancefunksjonen er mangelfull, mener de.

Finanstilsynets rapporter fra de siste stedlige tilsyn hos verdipapirforetakene medførte at ett foretak mistet samtlige av sine konsesjoner etter verdipapirhandelloven, samt sterk kritikk mot et utenlandsk foretaks filial i Norge. I begge rapportene vurderer Finanstilsynet blant annet compliancefunksjonens rolle, og retter sterk kritikk mot hvordan disse har fungert.

 Rapportene vektlegger blant annet:

• Manglende ressurser til compliancefunksjonen
• Manglende oppfølging av foretakets complianceplan
• Compliancefunksjonens mulige manglende autoritet internt i foretaket, som kan medføre at funksjonen ikke er tilstrekkelig uavhengig
• At compliancefunksjonens kontroller ikke er gjennomført tilstrekkelig helhetlig, men har vært for “mekanisk” og fragmentarisk og dermed har gitt et bilde av aktiviteten som ikke har vært egnet til å avsløre alvorlige og systematiske overtredelser av regelverket
• Manglende verktøy og metodikk hos compliancefunksjonen
• Manglende eller ufullstendig dokumentasjon på compliancefunksjonen kontrollaktiviteter

Strengere krav
Et økende fokus og krav til compliancefunksjonen i verdipapirforetak, medfører at det må allokeres betydelige ressurser til funksjonen, også for mindre foretak. Det må i praksis også stilles strenge krav til funksjonens faglige ressurser for at foretaket skal kunne føle seg trygg på å unngå alvorlige overtredelser.

En særlig risikofaktor for mindre foretaks compliancefunksjon, er enkelthendelser som krever større ressurser fra avdelingen over lengre eller kortere perioder. Foretak som har én til to personer i sin compliance-avdeling, kan dermed bli ute av stand til å gjennomføre løpende kontrollaktiviteter i tråd med foretakets complianceplan.

Outsourcing?
Tilsammen gjør dette at det for mange foretak burde være aktuelt å se på hel eller delvis outsourcing av compliancefunksjonen. På denne måten vil man kunne sikre seg solid juridisk ekspertise på komplekse rettslige spørsmål, samtidig som behov for midlertidig økt kapasitet kan løses fleksibelt.

Finanstilsynets rundskriv (5/2015) omtaler utkontraktering av compliancefunksjonen i mindre verdipapirforetak. Det fremgår at dette etter tilsynets oppfatning vil være akseptabelt under gitte forutsetninger, herunder at tjenesteyter har tilstrekkelig kompetanse, at foretaket utpeker en person til å føre kontroll med at tjenesten utføres og at rapportering til foretaket er tilstrekkelig.

Hva kan PwC hjelpe med?
PwC har omfattende erfaring med compliancearbeid innen finansbransjen, og har utviklet svært solide systemer og prosedyrer for slikt arbeid. Advokatfirmaet PwC har videre spisskompetanse innen alle finansregulatoriske regelverk, herunder verdipapirhandelloven, AIF-loven og kommende regelverk som MiFID II, Insurance Mediation Directive (IDD) og PRIIPS. Vi kan derfor håndtere små og store oppdrag på kort varsel - kostnadseffektivt og med nødvendig ekspertise.

Ta gjerne kontakt med meg om du ønsker å høre mer om hva vi kan tilby.