<img height="1" width="1" style="display:none" src="https://www.facebook.com/tr?id=1159208090890608&amp;ev=PageView&amp;noscript=1">

Verdipapirhandelloven ble endret i løpet av sommerferien - herunder justerte prospektregler

blogg-verdipapirloven ‹ Tilbake til artikler

Vi som arbeider mye med verdipapirhandelloven ser nå - som forventet - at denne sentrale loven ble endret i sommerferien. I denne bloggen kommenterer jeg noen av endringene. 

Verdipapirhandelloven er den sentrale loven for kapitalmarkedet. Den regulerer adferden til aktørene i dette markedet, som eksempelvis at man ikke kan kjøpe aksjer hvis man har innsideinformasjon. Loven er som trafikkloven; man må ikke kjøre for fort i svingene, men holde seg innenfor påbud og forbud. Mens trafikkpolitiet følger opp vei-trafikkantene, følger Finanstilsynet opp aktørene (selskaper/børsene/investorer/meglerhus etc) i kapitalmarkedet.

Verdens første moderne verdipapirhandel-lovverk var amerikanernes Securities Act av 1933 og Securities Trading Act av 1934, som en konsekvens av børskrakket i 1929. Norge fikk sin første verdipapirhandellov i 1985, i kjølvannet av jappetiden. I årene etter 1985 har den norske verdipapirloven jevnlig blitt erstattet med en ny verdipapirlov, på grunn av behovet for økende implementering av direktiver og forordninger fra EU. EU ønsker nemlig å harmonisere regelverket rundt kapitalmarkedet mest mulig i Europa, slik at barrierene bygges ned og selskapene lettere kan hente kapital mens investorbeskyttelsen ivaretas.

Den norske regjeringen satte i 2015 ned et verdipapirlovutvalg som skulle utrede hvilke endringer som måtte gjøres til den norske verdipapirloven, for å kunne implementere nye EU-direktiver som angår kapitalmarkedet. Endringene som ble gjort i sommer til verdipapirhandelloven, reflekterer flere av verdipapirlovutvalgets utredninger. PwCs "Styrebok 2018" gir en kort beskrivelse av de endringene verdipapirlovutvalget la opp til, se side 167 i Styreboken: https://www.pwc.no/no/publikasjoner/ledelse-og-utvikling/styreboken-2018.pdf

Endringsloven som lages når en eksisterende lov endres, gir en oversikt over hva som ble endret nå i sommer i verdipapirhandelloven. Endringsloven er tilgjengelig her: https://lovdata.no/dokument/LTI/lov/2019-06-21-41 Noen av endringene er at EUs markedsmisbruksforordning og shortsalgforordningen nå er innarbeidet direkte i verdipapirhandelloven.

Også EUs prospektforordning er nå direkte innarbeidet i den justerte verdipapirhandelloven. Prospektforordningen ble vedtatt i EU 14. juni 2017. Forordningen erstatter det prospektregelverket som gjaldt frem til sommeren 2019 og som bygget på EU's prospektdirektiv fra 2003.

Verdipapirhandelloven viser derfor nå direkte til EUs nye prospektforordning, og dette er altså en endring i forhold til tidligere praksis for verdipapirhandelloven. Tidligere har nemlig lovgiver innarbeidet EUs forordninger og direktiver ved å gi disse reglene en norsk juridisk språkdrakt i loven (med noen unntak). Med verdipapirhandellovens direkte henvisning til EUs prospektforordning (slik man nå også gjør med EUs markedsmisbruksforordning og shortsalgforordning), får man en løsning hvor man må se hen til EUs forordninger. Se for eksempel følgende nye paragraf fra verdipapirhandelloven: 

§ 7-1.Prospektforordningen

(1)EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1129 (om prospekter ved offentlige tilbud og notering på regulert marked (prospektforordningen)) gjelder som lov med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(2) Når det i loven her vises til prospektforordningen, menes forordningen slik den til enhver tid er gjennomført eller endret etter første eller tredje ledd.

(3) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her og i forskrift gjøre endringer i, herunder fastsette unntak fra, bestemmelsene gjennomført i første ledd til gjennomføring av Norges forpliktelser etter EØS-avtalen. 

Med andre ord finner man ikke lenger direkte i verdipapirloven hva som eksempelvis utløser krav om prospekt, ei heller hva som er innholdskravet for et prospekt. Da må man istedet gå direkte til EUs prospektforordning. Prospektforordningen finnes ikke som link i verdipapirhandelloven, men ligger ute hos Finanstilsynet: https://www.finanstilsynet.no/tema/prospektkontroll/nytt-europeisk-prospektregelverk/ Regelverket blir altså ikke så lett tilgjengelig som før. 

Implementeringen av prospektforordningen som norsk lov innebærer også en rekke endringer med prospektreglene, endringer som er av interesse for selskaper som skal hente kapital. Her nevner jeg summarisk hvilke endringer som er gjort:

    • Grensen for å utarbeide EØS prospekt økes fra 5 mill til 8 mill EUR (grensen refererer til kapitalen som hentes inn ved tegning eller kjøp av verdipapirer).
    • 10% grensen (dvs. emisjon målt mot aksjekapital) for å måtte lage noteringsprospekt for børsnoterte selskaper økes til 20%, slik at de børsnoterte selskapene nå kan gjennomføre en noe større emisjon enn før uten at det bli prospekt
    • 20% grensen beregnes imidlertid nå ved også å ta hensyn til aksjer fra evt. utøvelse av finansielle instrumenter (som opsjoner, warrants), slik var det ikke før
    • det gjøres forenklinger av prospektprosessen for enkelte børsnoterte selskaper (såkalte «universelle registreringsdokumenter» kan benyttes), herunder en prosess for såkalte "frequent issuers"
    • det legges opp til en ny type prospekt kalt «EØS vekstprospekt» med enklere krav for små/mellomstore selskaper som ikke er notert på såkalte "regulerte markeder". 
    • det innføres endrede krav til prospektutformingen (skjerpet krav til sammendrag og risikobeskrivelse)

Finanstilsynet har lagt ut nye sjekklister for innholdet av prospektene, se her: https://www.finanstilsynet.no/tema/prospektkontroll/sjekklister/  Det er verdt å merke seg at det nå ligger ute sjekkliste for "Universal registration document". 

I sum skal de nye prospektreglene gjøre det enklere for selskapene i det norske markedet og i EU å hente inn kapital. Det blir interessant å se fremover hvordan det norske kapitalmarkedet vil ta imot reglene om blant annet "universalt registreringsdokument" og "frequent issuers". Reglene vil nå gjelde alle prospekter som utarbeides fremover. 

 

Per Fossan-Waage

Per Fossan-Waage

Jeg heter Per Fossan-Waage og er direktør i PwC. Her bistår jeg selskapene med deres kapitalmarkedstransaksjoner (børsnoteringer, aksjeemisjoner, obligasjonsfinansiering, M&A, due diligence, børsens regelverk/vphl med mer). Tidligere har jeg arbeidet som CFO og regnskapssjef i børsnoterte selskaper, og har også erfaring fra seks år ved Oslo Børs. Jeg kjenner derfor kapitalmarkedene ut og inn. Vil du generelt vite mer om kapitalmarkedstransaksjonene PwC er involvert i, anbefaler jeg deg å lese en av våre fyldige PwC-publikasjoner. Se eksempelvis "A guide to going public in Oslo", "Issuing bonds in the Nordic capital markets" eller "Rettede aksjeemisjoner" som jeg har vært ansvarlig for. Ta gjerne kontakt direkte med meg om du har spørsmål knyttet til kapitalmarkedstransaksjoner eller tilhørende regelverk.

Legg igjen en kommentar

Relevante artikler

Les artikkelen

Hvor stor risiko kan et børsnotert selskap egentlig ta?

Et selskap og dets forretningsmodell er eksponert for en rekke risikofaktorer. Ofte er det primært nedsiden for selskapet – et økonomisk ...

Les artikkelen
Les artikkelen

Basel IV er nå ferdigstilt. Her er våre tanker om effekter på norske banker

Etter mange utsettelser er det nå kommet til enighet om “Basel IV” reformpakken. Reformene består av vesentlige endringer i reglene for ...

Les artikkelen
Les artikkelen

Hvor fort kan man egentlig få et selskap børsnotert?

Totalindeksen er på rundt 700, aksjemarkedet er sterkt og mange selskaper, ikke minst eierne, finner det opportunt å gå på børs. Men hvor ...

Les artikkelen