Endringer i aksjeloven med virkning fra 1. januar 2019 og 1. mars 2019
‹ Tilbake til artikler
Stortinget har nok en gang vedtatt endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven, dette for å forenkle de økonomiske og administrative byrdene for næringslivet. Noen av endringene trådte i kraft 1. januar 2019, andre trer i kraft 1. mars 2019. Endringene er slike som:
Forenkling i vedtektene
Aksjeselskapers vedtekter må i dag angi den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor (forretningskommune), jf. aksjeloven § 2-2 første ledd nr. 2.
Fra 1. mars 2019 oppheves kravet i aksjeloven § 2-2 første ledd nr. 2 om at aksjeselskapets vedtekter skal gi opplysning om selskapets forretningskommune.
Selskaper som er stiftet før lovendringen trer i kraft, og som ønsker at opplysningen om forretningskommune i vedtektene tas ut, må endre vedtektene i tråd med reglene i aksjeloven § 5-18.
Tilsvarende lovendring om forenkling av vedtektene vil gjelde for allmennaksjeselskap, jf. allmennaksjeloven § 2-2 første ledd nr. 3.
Ansvaret for den daglige ledelse når selskapet ikke har daglig leder
Aksjeselskaper står fritt til å velge om selskapet skal ha daglig leder eller ikke, jf. aksjeloven § 6-2 første ledd. Dersom daglig leder er valgt, skal vedkommende stå for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet, jf. aksjeloven § 6-14 første ledd. Ansvaret for daglig ledelse og forvaltningen av selskapet blir derved delt mellom selskapets daglige leder og styret.
Tidligere var det ingen bestemmelser i aksjeloven som fastsatte hvem som hadde ansvaret for den daglige ledelse i de tilfeller hvor det ikke var ansatt daglig leder. Fra 1. januar 2019 er det dermed inntatt en presisering i aksjeloven § 6-14 første ledd om at det er styret som forestår den daglige ledelse av selskapet, dersom daglig leder ikke er valgt.
Styret i et selskap hvor daglig leder ikke er valgt har dermed fra 1. januar 2019, som kollektivt organ, ansvaret for den daglige ledelse av selskapet jf. aksjeloven § 6-14. Dersom styret ikke ønsker å ha ansvaret for den daglige ledelse, kan styret delegere ansvaret og kompetansen til styreleder eller til ett eller flere styremedlemmer.
Forenklinger i reglene om oppløsning og avvikling av selskaper
Ansvaret for avvikling - avviklingsstyre
Ved avvikling av et aksjeselskap er det i dag et krav om at generalforsamlingen velger et avviklingsstyre som skal ha ansvaret for avviklingen av selskapet. Avviklingsstyret trer i stedet for det ordinære styret og daglig leder, jf. aksjeloven § 16-2 første ledd.
Fra 1. mars 2019 endres aksjeloven § 16-2 første ledd ved at kravet om valg av avviklingsstyre oppheves, slik at generalforsamlingen ikke lengre behøver å velge et eget avviklingsstyre. Dette innebærer at selskapets ordinære styre vil fortsette i avviklingsperioden og ha ansvaret for avviklingen av selskapet, dersom ikke noe annet blir bestemt.
Styremedlemmer som ikke ønsker å delta i et styre som fortsetter og har ansvaret for avviklingen av selskapet, kan trekke seg fra styret i henhold til vanlige regler, jf. aksjeloven § 6-7 første ledd.
De alminnelige bestemmelsene i aksjeloven kapittel 6 om krav til styret og ansattevalgte styremedlemmer og varamedlemmer vil gjelde ved avviklingen.
Lovendringen medfører ingen endring i gjeldende bestemmelse om at daglig leders rolle opphører ved beslutning om å oppløse selskapet, jf. aksjeloven § 16-2 første ledd. Styret vil tre i stedet for daglig leder som følge av og samtidig med beslutningen om å oppløse selskapet.
Tilsvarende endringer vil gjelde for allmennaksjeselskap, jf. allmennaksjeloven § 16-2.
Krav til avviklingsregnskapet mv.
Fra 1. januar 2019 er kravet om revidert avviklingsregnskap opphevet for aksjeselskap som har har fravalgt revisjon av årsregnskapet i henhold til aksjeloven § 7-6, jf, aksjeloven § 16-5 tredje ledd.
Fra 1. mars 2019 oppheves også kravene til revisjon av avviklingsbalansen, fortegnelsen og sluttoppgjøret for aksjeselskap som har har fravalgt revisjon av årsregnskapet i henhold til aksjeloven § 7-6, jf. aksjeloven §§ 16-6 og 16-10.
Styret i aksjeselskap som har har fravalgt revisjon av årsregnskapet vil ved lovendringene dermed stå fritt til å få avviklingsregnskapet, avviklingsbalansen mv. revidert, dersom ønskelig.
Endringer i reglene om mellombalanser - trer i kraft senere
Stortinget har vedtatt en rekke endringer i aksjelovens bestemmelser om mellombalanser. For eksempel oppheves kravet om at mellombalanser skal revideres for aksjeselskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet. Dette innebærer at slike aksjeselskap ikke må ha en revidert mellombalanse for å kunne utdele ekstraordinært utbytte, yte kreditt til aksjeeiere mv.
En annen endring er at aksjeselskaper må sende mellombalansen til Regnskapsregisteret for registrering. Dette for å sikre notoritet og offentlighet om beregningsgrunnlaget.
På nåværende tidspunkt er det ikke klart når endringene vil tre i kraft. Før endringene kan tre i kraft må det nemlig gjøres tekniske tilpasninger i Regnskapsregisteret og Foretaksregisteret, og det må fastsettes forskriftsbestemmelser med regler om blant annet innsending til Regnskapsregisteret og om innsyn i mellombalansene.
For ytterligere informasjon om de aktuelle endringene, se gjerne Nærings- og fiskeridepartementet eller Prop. 100 L Endringer i aksjelovgivningen mv.
***
Dette blogginnlegget er skrevet av Angelica Hoff Eide.
Ståle Wangen
Jeg heter Ståle Wangen og jobber som advokat i Advokatfirmaet PwC. Jeg leder PwC Norges avdeling for internasjonal skatt og jobber til daglig med å bistå norske og utenlandske virksomheter med skatteplanlegging, strukturering av kjøp og salg av virksomheter, internprising og andre spørsmål knyttet til bedriftsbeskatning i Norge og utlandet. Jeg har mer enn 20 års erfaring med skatterådgivning.
Skatteverdenen blir stadig mer internasjonal og kompleks. Ved kjøp og salg av varer og tjenester utenfor Norges grenser må norske virksomheter håndtere skatteregler både i utlandet og i Norge. PwC har kontorer i de fleste land og vi har et unikt nettverk av skatterådgivere som kan bistå med spesialkompetanse på de fleste områder. Jeg håper mine innspill kan gi deg en alternativ innfallsvinkel til ulike temaer enn hva tradisjonelle nyhetsbrev gir.
Ta gjerne kontakt dersom du har spørsmål, kommentarer eller innspill.
My name is Ståle Wangen and I work as a partner and lawyer in PwC Tax and Legal Services in Oslo. I am head of PwC Norway’s international taxation services, and I have more than 20 years of experience assisting Norwegian and foreign businesses with tax planning, cross border restructuring, mergers and acquisitions (M&A), transfer pricing and other issues related to corporate taxation
Tax world is becoming more international and complex. Norwegian companies must increasingly handle tax rules abroad. PwC has offices almost all over the world and we have a unique network of tax advisors who can assist with expertise in most areas.
Please feel free to contact me if you have any questions, comments or input.
Legg igjen en kommentar