<img height="1" width="1" style="display:none" src="https://www.facebook.com/tr?id=1159208090890608&amp;ev=PageView&amp;noscript=1">

Finansdepartementet foreslår skattefritak ved visse fusjoner og konverteringer

‹ Tilbake til artikler

De foreslåtte reglene vil bidra til at hensiktsmessige omorganiseringer samt konvertering av fisjons- og fusjonsfordringer kan gjennomføres på en mye mer effektiv måte enn tilfellet er etter dagens regler. 

I høringsnotat 24. februar 2023 foreslår departementet at det gis skattefritakshjemmel for:

1) Skattefri grenseoverskridende fusjon av verdipapirfond (UCITS-fond)
2) Fusjon og fisjon av sparebanker hvor det opprettes en eller flere sparebankstiftelser i forbindelse med omorganiseringen
3) Ved konvertering/realisasjon av fusjons- og fisjonsfordringer (trekantfisjon/-fusjon)

Departementet påpekte ved endringer i skatteloven tilbake i 2010 at departementet fortløpende ville vurdere behovet for generelle fritaksregler der behovet ble avdekket gjennom departementets fritakspraksis. Gjennom denne praksis har departementet identifisert behovet for de tre typetilfellene som angitt ovenfor, hvor det i dag normalt innvilges skattefritak på visse vilkår. 

Det foreslåes at endringene får virkning fra og med inntektsåret 2024. (I første versjon av høringsnotatet var foreslått dato for ikrafttredelse ved en feil satt til inntektsåret 2023)

1. Grenseoverskridende fusjon av verdipapirfond 

Verdipapirfond reguleres av verdipapirfondloven hvor enkelte av kravene er ufravikelige. Verdipapirfondloven deler verdipapirfond opp i to hovedkategorier; den ene er UCITS-fond og det andre er “nasjonale fond”. 

Verdipapirfondloven kapittel 5 åpner både for nasjonale og grenseoverskridende fusjoner av verdipapirfond etablert innenfor EØS. 

Skatteloven har ikke regler for skattefri grenseoverskridende fusjon av verdipapirfond og derfor kan slike fusjoner medføre skatteplikt i Norge for fondet og andelseierne. Skatteplikten kan være begrenset av fritaksmetoden. Hvis en ved en slik fusjon ikke kan anvende fritaksmetoden, vil man måtte sende søknad til Finansdepartementet og anmode om skattefritak etter skatteloven § 11-22.

Det følger av verdipapirfondloven/UCITS-direktivet at det bare er UCITS-fond som kan beslutte fusjon over landegrensene. Som følge av tilknytningen til UCITS-regelverket vil UCITS-fond være verdipapirrettslig sett hjemmehørende i et EØS-land. Samtidig kan et fond være skattemessig hjemmehørende i et annet land enn der fondet anses hjemmehørende verdipapirrettslig sett.

Departementet foreslår at de skattefrie fusjonsvariantene som fremgår av skatteloven § 11-11 også skal gjelde for verdipapirfond. Der et fond som er skattemessig hjemmehørende i Norge er involvert i fusjon, vil det andre verdipapirfondet være skattemessig hjemmehørende i et EØS-land. Hvis EØS-landet er et lavskatteland, vil skattefritak bare kunne oppnås dersom verdipapirfondet anses som reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i den EØS-staten. 

Grenseoverskridende fusjon av UCITS-fond for skattemessige formål omfatter 3 type tilfeller:

1) Fusjon der overdragende verdipapirfond er hjemmehørende i Norge
2) Fusjon der både overdragende og overtakende verdipapirfond er hjemmehørende i utlandet og
3) Fusjon der overtakende verdipapirfond er hjemmehørende i Norge

Departementet foreslår at reglene skal åpne for skattefritak for norske andelseiere. Skattefritaksregelen skal også gjelde for fondene, men det skal klart fremgå at reglene om utflyttingsskatt også gjelder for slike fusjoner. 

Der det overdragende fondet er etablert i Norge, foreslår departementet at det stilles vilkår om at fusjonen gjennomføres etter verdipapirfondsloven kapittel 5. 

For overtakende fond etablert i Norge og fusjoner mellom verdipapirfond  etablert i utlandet, er departementets forslag at det stilles vilkår om at fusjonen skjer ihht nasjonal lovgivning som gjennomfører UCITS-direktivet.

Det stilles vilkår om skattemessig kontinuitet ved grenseoverskridende fusjoner av verdipapirfond. Hvis eiendeler mv tas ut av norsk beskatningsområde ved fusjonen, vil skattelovens regler om utflyttingsskatt som nevnt komme til anvendelse. Utflyttingsbeskatningen anses ikke som et brudd på vilkåret om skattemessig kontinuitet. 

2. Omorganisering av sparebanker og sparebankstiftelser

Sparebanker er regulert i finansforetaksloven og de kjennetegnes ved at de er helt eller delvis selveiende. Sparebanker kan ha to egenkapitalklasser - 1) grunnfondskapital og 2) eierandelkapital.

Hvis det utstedes egenkapitalbevis ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelkapital, skal egenkapitalbevis som ikke blir tegnet eller avhendet mot vederlag overføres vederlagsfritt til en sparebankstiftelse.

Sparebankers adgang til deling og sammenslåing av sparebanker følger av finansforetaksloven kapittel 12. 

Sparebanker og sparebankstiftelser er skattepliktige foretak. Riktignok slik at parebankstiftelser kan anses skattefrie som allmennyttige institusjoner.

Ettersom sparebanker er likestilt med aksjeselskaper skattemessig sett og eier av egenkapitalbevis er likestilt med aksjonærer følger beskatningen av sparebanker og egenkapitalbeviseiere som utgangspunkt reglene for beskatning av aksjeselskaper og aksjonærer. 

I utgangspunktet følger sparebanker de generelle reglene om fusjon og fisjon i skatteloven. For det tilfellet at det ved omorganiseringen utstedes egenkapitalbevis til en nyopprettet sparebankstiftelse oppstår spørsmålet om kravet til eierkontinuitet er oppfylt. Det har på denne bakgrunn utviklet seg en fritakspraksis for denne type omorganiseringer. 

Departementet foreslår at det går klart frem av reglene at der det ved sammenslåing eller deling av sparebanker blir opprettet sparebankstiftelser som mottar egenkapitalbevis, skal dette kunne gjennomføres skattefritt. En forutsetning er at egenkapitalbeviset blir overført sparebankstiftelsen i samsvar med finansforetakslovens bestemmelser.

3. Skattemessig behandling av fusjons- og fisjonsfordringer 

Ved trekantfusjoner eller -fisjoner kan det oppstå en fordring fra morselskapet til datterselskapet. Det skjer ved at det overdragende selskaps eiendeler og gjeld overføres til det overtakende selskapet (datterselskapet) samtidig som det blir etablert en fordring mellom det overtakende selskapet (debitor) og dette datterselskaps morselskap (kreditor). 

Fordringens pålydende er lik den netto tilførte egenkapitalen datterselskapet mottar ved trekantfusjonen/-fisjonen, justert for utsatt skatt/utsatt skattefordel. 

Den skattemessige verdien av fordringen skal settes lik skattemessig verdi av egenkapitalen som overføres ved fusjonen/fisjonen. Den skattemessige inngangsverdien av fordringen fastsettes således uavhengig av den regnskapsmessige verdi av fordringen. En etterfølgende realisasjon av fordringen innebærer skatteplikt for gevinst og fradragsrett for tap for morselskapet. Ut fra symmetrihensyn får datterselskapet fradragsrett for tap og skatteplikt for gevinst. Bakgrunnen for reglene om skatteplikt/fradragsrett ved konvertering/realisasjon av fisjons-/fusjonsfordring var de tidligere korreksjonsinntektsreglene som ble opphevet i 2012. 

Der fordringen blir realisert mens mor- og datterselskap er i skattekonsern vil skattepliktig gevinst kunne utjevnes mot fradragsberettiget tap ved bruk av konsernbidragsreglene. Dersom mor- og datterselskap ikke lenger er i skattekonsern har det utviklet seg en skattefritakspraksis hos departementet. 

For å sikre skattefritaket og unngå behovet å måtte søke om dette foreslår departementet at skattemessig verdi på fisjons-/fusjonsfordringen settes til fordringens pålydende. 

De foreslåtte lovfestede skattefritakene anses å forenkle og gjøre regelverket på området mer forutsigbart. 

Høringsfristen er 24. mai 2023. 

Innholdet i bloggen er ment som generell informasjon, og skal ikke anses som juridisk rådgivning. Innholdet er ofte forenklet og er ikke tilpasset mottakers konkrete situasjon. I tillegg kan det ha kommet endringer etter at bloggen ble publisert som ikke er reflektert. Vi anbefaler derfor at det søkes profesjonell bistand. Advokatfirmaet PwC AS tar ikke ansvar for eventuelle feil eller mangler i bloggen, herunder beslutninger som helt eller delvis er basert på innholdet.

Svein Gunnar Stang Hansen

Svein Gunnar Stang Hansen

Jeg heter Svein Gunnar Stang Hansen og jobber som advokat i Advokatfirmaet PwC. Jeg jobber i grensesnittet nasjonal/internasjonal skatt, selskapsrett, regnskapsrett i tillegg til generasjonsskifter. I mitt daglige arbeid bistår jeg norske og utenlandske selskaper med skatte- og selskapsrettslige spørsmål og jeg har over 20 års erfaring med fagfeltene. Regelverket som næringslivet skal operere innenfor blir stadig mer komplekst og sammensatt og jeg håper at mine bidrag kan bidra til å klargjøre og finne gode løsninger iblant stadig flere komplekse regler.

Det er mye som skjer på skatteområdet for tiden, ikke minst internasjonalt. Vi jobber hardt for å holde oss oppdatert og deler gjerne erfaringene. Ta gjerne kontakt dersom du har spørsmål, kommentarer eller innspill til innleggene.

Lars Hallvard Walby

Lars Hallvard Walby

Jeg heter Lars Walby og jobber som advokat i Advokatfirmaet PwC.

Jeg jobber med bedriftsbeskatning nasjonalt og internasjonalt, og har jobbet med skatt siden 1999.

I hovedsak bistår jeg norske og internasjonale industrielle aktører med løpende skatterådgivning, i forbindelse med reorganiseringer, grenseoverskridende transaksjoner og etableringer, samt oppkjøps- og salgsstrukturering, herunder tax due diligence. Jeg har spesialkompetanse på særskatteregimet for vannkraftprodusenter og generasjonsskifter i aksjeselskaper.

Det er mye som skjer på skatteområdet for tiden, ikke minst internasjonalt. Vi jobber hardt for å holde oss oppdatert og deler gjerne erfaringene. Ta gjerne kontakt dersom du har spørsmål, kommentarer eller innspill til innleggene.

My name is Lars Walby and I work as a lawyer in PwC law firm.

My main areas of expertise is national and international corporate taxation and reorganisations. I also have special expertise in the tax regime for hydropower production.

There is a lot going on at the tax area especially within the field of international taxation. We work hard to keep updated and we would like to share some of our experiences with you. Please feel free to contact me if you have any questions,comments or input to some of the articles.

Legg igjen en kommentar

Relevante artikler

Les artikkelen

Forslag til ny lov om global minimumsbeskatning

I proposisjon til Stortinget den 24. november 2023, kom Finansdepartementet med et forslag til lov om suppleringsskatt på underbeskattet ...

Les artikkelen
Les artikkelen

Renteoppgang kan gi betydelig skattebesparelse på næringseiendom

Ved fastsettelse av formuesverdien for utleid næringseiendom benyttes en kalkulasjonsfaktor som er beregnet basert på renten for ...

Les artikkelen
Les artikkelen

Ny skattemelding for selskap fra inntektsåret 2023: Dette MÅ du vite!

De siste årene har det vært endringer i vår personlige skattemelding. Vi får i større grad veiledning underveis, og flere opplysninger er ...

Les artikkelen