<img height="1" width="1" style="display:none" src="https://www.facebook.com/tr?id=1159208090890608&amp;ev=PageView&amp;noscript=1">

Incentivordninger - en strategisk tilnærming

‹ Tilbake til artikler

Spørsmål rundt ulike incentivmodeller får vi ofte som rådgivere og da særlig incentivmodeller for oppstartsselskaper. Det aller vanligste er spørsmål rundt medeierskap i form av aksjer eller tildeling av opsjoner. Formålet er som regel å knytte riktig kompetanse og nøkkelpersoner til selskapet, skape engasjement rundt selskapet og ikke minst redusere lønnskostnadene i en sårbar oppstartsfase. I sum skal dette bidra til å trekke selskapets utvikling i positiv retning. Det er imidlertid en rekke vurderinger og beslutninger som må tas før en lander på en incentivmodell. I det følgende vil vi se nærmere på noe av det som er viktig å tenke på når valget skal tas. 

Ofte møter vi selskaper hvor det allerede er bestemt at enten opsjoner eller medeierskap i selskapet gjennom aksjebaserte ordninger, er den valgte incentivordningen. Fokus blir da hovedsakelig på de skattemessige sidene ved den valgte ordningen, og det inngås avtaler med de ansatte som regulerer bindingstid, opptjeningstid, finansiering, tilbakesalgsplikt ved avslutning av ansettelsesforholdet mv. 

Les mer om de skattemessige sidene ved slike incentivmodeller i dette blogginnlegget.

Fra et strategisk standpunkt er det imidlertid etter vår mening ofte god grunn til å ta et steg tilbake, sette seg ned med selskapet og sørge for at modellen som velges er i tråd med selskapets overordnede forretningsplan og strategi. Det er ikke sikkert at en aksjebasert eller opsjonsbasert incentivordning alltid er det optimale for selskapet. 

I det følgende vil vi skissere noen punkter vi mener bør drøftes og vurderes i selskapets ledelse før det besluttes hvilken incentivordning som skal foreslås og implementeres.

1. Hvorfor skal selskapet ha en incentivordning

Det første ledelsen bør vurdere er hvorfor selskapet skal ha en incentivordning. Er det noe selskapet vil ha fordi “alle andre” har det, eller er det et reelt behov som ligger bak. Slike behov kan være et ønske om å rekruttere personer som normalt har høyere lønn enn det selskapet kan tilby, eller det kan være et ønske om å beholde eksisterende ansatte i en viktig oppbyggingsperiode for selskapet. Det kan også være kommersielle hensyn som ligger bak, eller omdømmemessige hensyn.

Begrunnelsen for hvorfor ledelsen mener selskapet bør ha en incentivordning, vil være retningsgivende for valgene som tas videre.

2. Hva motiverer de ansatte til å begynne i selskapet, eller til å bli i selskapet

Dersom det er rekrutteringshensyn, eller ønske om å beholde nøkkelansatte som ligger bak ønsket om en incentivordning må ledelsen stille spørsmålet “Hva er det som motiverer våre (fremtidige) ansatte”.  

Ryggmargsrefleksen hos mange, kanskje spesielt i startup-miljøer, er at det er muligheten for en økonomisk oppside i form av gevinst ved et salg eller børsnotering som antas å være det viktigste incentivet. 

Ledelsen bør likevel undersøke om det kan være andre ansattgoder som gir ønsket effekt, og som kan være et alternativ til en incentivordning. Dette kan være ekstra feriedager, f.eks alltid ferie i påske og romjul. Noen frister med fleksible rammer for avspasering, andre med vaskehjelp hjemme, månedskort på kollektivtrafikk eller betalt parkeringsplass. Tilgang til firmahytte eller trening i arbeidstiden kan være andre goder som kan gi god effekt. 

Av andre økonomiske virkemidler kan ledelsen vurdere om man heller skal etablere en bonusmodell knyttet til enten topplinje, bunnlinje, eller andre milepæler som nås gjennom året. Tradisjonelle bonusordninger kan være mindre bindende for selskapet enn f.eks opsjonsordningen, forutsatt at bonusordningen er utformet slik at den ikke er individuelt avtalt og kan endres/avvikles av arbeidsgiver. 

3. Hvem skal omfattes av incentivordningen?

Det neste spørsmålet ledelsen bør stille seg er hvem som skal omfattes av incentivordningen. I en oppstartsfase er det naturlig å måtte benytte incentivordninger, ofte aksjebasert eller opsjonsbaserte, for å tiltrekke seg nøkkelansatte, særlig til ledergruppen eller til ansatte som driver med produktutvikling. I neste fase må ledelsen ta stilling til om også øvrige ansatte skal tilbys deltakelse i den valgte incentivordningen. 

Et viktig moment som må vurderes i denne sammenhengen er om incentivordningen kan virke mot sin hensikt dersom ikke alle får delta. Særlig i mindre selskaper med få ansatte kan det å tildele eksempelvis opsjoner eller eierskap i form av aksjer til bare noen av de ansatte, medføre at de øvrige ansatte oppfatter at det er et A- og B-lag på arbeidsplassen. 

Dette kan igjen ha negativ innvirkning på motivasjonen hos de som ikke får delta i incentivordningen og kan i verste fall føre til at disse slutter. En mulig løsning på slike utfordringer kan være å differensiere incentivordningene, slik at alle får tilbud om noe, og at forskjellene er godt begrunnet. Eksempelvis vil ansatte som gikk inn i selskapet i en tidlig fase, kanskje fra godt betalte og sikrere jobber, objektivt sett ha tatt større risiko enn ansatte som kom inn i selskapet i en senere fase hvor driften er i gang og selskapet er tilstrekkelig oppkapitalisert. 

Det vil som regel være forståelse for at de som ble ansatt tidlig i selskapets levetid på tiltredelsestidspunktet fikk tildelt gunstigere incentiver enn personer som kom til selskapet senere. 

Det er heller ikke uvanlig at det gis større incentivpakker til ansatte i roller hvor arbeidspresset og ansvaret er større, enn til roller hvor ansvaret er begrenset og arbeidstid og forventninger er mer avgrenset og forhåndsavklart. 

Selskapets ledelse bør likevel være bevisst hvordan tildelingene vil oppleves av de ansatte, og hvordan ulike ordninger for ansattgruppene kan slå ut på selskapets bedriftskultur og ansattes motivasjon.

4. Hvordan passer den tenkte incentivmodell inn i selskapets økonomi og strategi

Om vi forutsetter at de ansatte ønsker å få mest mulig ut av sin incentivordning, vil det også være naturlig å forutsette at valg av incentivmodell vil påvirke de ansattes valg og handlinger knyttet til utførelsen av sine arbeidsoppgaver. Riktig bruk av incentivmodell vil kunne gi ønskede resultater, og ledelsen bør tenke grundig gjennom hvordan ønsket incentivmodell passer inn i selskapets strategi, og med selskapets økonomi for øvrig. 

Dersom strategien er å bygge opp selskapet raskt med mål om et salg, kan en opsjonsordning eller en aksjebasert ordning som gir høy gevinst for incentivhaverne ved exit være et godt valg. De som deltar i incentivordningen får da gevinst for å stå på ekstra i en avgrenset periode for å bygge opp og synliggjøre verdiene i selskapet. Ved gjennomført exit kan de innkassere gevinsten. Ulempen med å innrette ordningen slik kan være at det er fristende for incentivhaverne å ta “snarveier” i form av valg som gir gevinst på kort sikt, heller enn å ta valg som gjør at verdiene bygges opp stein for stein over lengre tid. 

Valg av modell må derfor henge sammen med eiernes strategi. 

Er det ønskelig med langsiktig verdibygging kan incentivmodeller som heller knytter seg til konkrete bunnlinjeresultater og tilhørende utbytter være mer hensiktsmessig. Individuelle incentivmodeller kan knyttes opp mot konkrete hendelser, eksempelvis at visse utviklingsmål eller andre milepæler nås. Det går også an å differensiere incentivene på ulike stillingstyper, eksempelvis at utviklingssjef sin bonus henger sammen med at milepæler knyttet til produktutviklingen nås til gitte tidspunkt, og at rekrutteringsansvarlig for bonus knyttet til KPIer på nyansettelser/turnover. 

Valg av incentivmodell vil også ha en økonomisk side for selskapet som må vurderes.

Tildeles selskapets ansatte opsjoner som kan løses inn i aksjer vil det ikke bare ha en skattemessig side for den ansatte, men kan også medføre en plikt for arbeidsgiverselskapet til å betale arbeidsgiveravgift dersom innløsningen gir en skattepliktig fordel for den ansatte som skal behandles som lønn. Det samme gjelder ordninger som syntetiske aksjer, eller tradisjonelle bonusmodeller. 

Slike ordninger vil belaste selskapets likviditet, og det er derfor viktig å ha kontroll på når opsjoner kan innløses eller når bonuser skal utbetales. Da kan ledelsen ha kontroll på at utbetalingene likviditetsmessig ikke forhindrer nødvendige investeringer som må gjøres for å sikre videre utvikling av selskapet. 

5. Forholdet til selskapets aksjonærer

Forholdet til selskapets aksjonærer er også et viktig moment vi vil nevne når det skal velges incentivmodell. For aksjebaserte eller opsjonsbaserte ordninger vil det kreves samtykke fra aksjonærene til å fravike fortrinnsrett ved utstedelse av aksjer gjennom emisjon, forkjøpsrett ved overføring av aksjer fra aksjonærene eller salg av egne aksjer fra selskapet. 

Om selskapets styre inngår opsjonsavtaler med selskapets ansatte om at de på et senere tidspunkt kan kreve utstedt aksjer i selskapet, bør styret be generalforsamlingen om fullmakt til å utstede disse aksjene. Merk at en styrefullmakt kun kan ha varighet på to år, og at det er begrensninger i antallet aksjer den kan omfatte, jf. aksjeloven § 10-14 (3). 

Styret må derfor passe på å få fornyet fullmaktene sine slik at de til enhver tid kan oppfylle sine forpliktelser. Det kan også gjøre det enklere dersom aksjonærene i en aksjonæravtale har avtalt at selskapet skal ha en incentivordning, og at aksjonærene forplikter seg til å stemme for ordningen på generalforsamling. I tillegg kan det være avtalt at aksjonærene skal stemme for å gi styret fullmakt til å utstede aksjer eller å stemme for forslag om rettet emisjon mot de som deltar i incentivordning.

6. Avslutning

Vi opplever at det er et stadig økt fokus på ulike incentivmodeller hos våre kunder. Samtidig er regelverket i stadig utvikling, og skattemyndighetene har også det siste året uttalt seg kritisk til tidligere aksepterte modeller. I tillegg har flere av våre naboland gunstigere ordninger sett fra et skattemessig ståsted.

Vårt råd til selskaper som ønsker å innføre en eller flere incentivmodeller i sin virksomhet er er å ta seg tid til å gjøre grundige vurderinger av hva som er den eller de beste incentivene i deres virksomhet. Som ledd i disse vurderingene bør man forsøke å analysere hvordan disse vil slå ut skattemessig og likviditetsmessig for selskapet, både nå og ved ulike utviklingsscenarioer fremover, og se på hvordan incentivmodell vil kunne påvirke arbeidsmiljøet i selskapet, for på den måten å kunne ta en grundig og veloverveid beslutning om hva som er den beste incentivordningen for deres virksomhet. 

Innholdet i bloggen er ment som generell informasjon, og skal ikke anses som juridisk rådgivning. Innholdet er ofte forenklet og er ikke tilpasset mottakers konkrete situasjon. I tillegg kan det ha kommet endringer etter at bloggen ble publisert som ikke er reflektert. Vi anbefaler derfor at det søkes profesjonell bistand. Advokatfirmaet PwC AS tar ikke ansvar for eventuelle feil eller mangler i bloggen, herunder beslutninger som helt eller delvis er basert på innholdet.

Henning Eik Tomren

Henning Eik Tomren

Jeg heter Henning Eik Tomren og jobber som advokat/direktør i PwC hvor jeg har vært siden 2012. Jeg jobber primært med selskapsrettslige problemstillinger, omorganiseringsprosesser, ledelsesstøtte, merverdiavgift og kontrakter, og har de siste årene jobbet mye med gründere og ulike oppstartsselskaper.

Legg igjen en kommentar

Relevante artikler

Les artikkelen

Forslag til ny lov om global minimumsbeskatning

I proposisjon til Stortinget den 24. november 2023, kom Finansdepartementet med et forslag til lov om suppleringsskatt på underbeskattet ...

Les artikkelen
Les artikkelen

Renteoppgang kan gi betydelig skattebesparelse på næringseiendom

Ved fastsettelse av formuesverdien for utleid næringseiendom benyttes en kalkulasjonsfaktor som er beregnet basert på renten for ...

Les artikkelen
Les artikkelen

Ny skattemelding for selskap fra inntektsåret 2023: Dette MÅ du vite!

De siste årene har det vært endringer i vår personlige skattemelding. Vi får i større grad veiledning underveis, og flere opplysninger er ...

Les artikkelen