<img height="1" width="1" style="display:none" src="https://www.facebook.com/tr?id=1159208090890608&amp;ev=PageView&amp;noscript=1">
Hoppe til hovedinnhold
Norges skatteblogg

Norges skatteblogg – om skatter, avgifter
   og forretningsjus

Norges skatteblogg - om skatter, avgifter og forretningsjus

Regjeringen foreslår å gjøre aksjeloven teknologinøytral og ønsker å forenkle aksjelovens rammeverk for de næringsdrivende

Av Svein Gunnar Stang Hansen , 27. april 2017

GRA_Blogg_Banner_-_Generell.jpg

Nærings- og fiskeridepartementet har kommet med en proposisjonsom følger opp NOU'en2om forenklinger i aksjeloven fra i fjor høst.

Flere av forslagene gjelder både for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, men departementet forbeholder enkelte forslag foreløpig kun til aksjeselskaper.

Forslagene går i korthet ut på:

Teknologinøytralitet

Gjelder både for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper med unntak for kommunikasjon mellom selskap og aksjeeier som bare foreslås å gjelde for aksjeselskaper.

Selskapsdokumentasjon - utarbeidelse og oppbevaring

Det skal være stor grad av teknologinøytralitet slik at elektronisk håndtering skal likestilles med papirdokumenter. Det foreslås at selskapsdokumentasjon kan utarbeides i en “lesbar form”, men det kreves ikke at den kan skrives ut. Video- og lydopptak vil ikke oppfylle kravet til lesbar form. Samtidig vil det kreves at selskapet vurderer en forholdsmessig sikkerhet mot etterfølgende endring, tap og ødeleggelse.

Oppbevaringstiden for såkalt kjernedokumentasjon (stiftelsesdokument, styreprotokoller, generalforsamlingsprotokoller og aksjeeierbok) er foreslått videreført til selskapets levetid. For annen selskapsdokumentasjon vil departementet sende ut forslag på høring vedrørende oppbevaringstid.

For fusjons- og fisjonsdokumenter og oppløsningdokumenter følger det av aksjeloven at disse kreves oppbevart i 10 år etter selskapsrettslig gjennomføring i Foretaksregisteret. Dette foreslås videreført, men slik at startfristen er ved utgangen av det regnskapsåret selskapsrettslig gjennomføring finner sted i Foretaksregisteret.

Selskapsdokumentasjonen må være tilgjengelig i lesbar form og det kreves at den oppbevares slik at den er tilgjengelig i Norge.

Signatur - elektronisk og fysisk

Elektronisk signatur skal likestilles med fysisk underskrift. Sammen med reglene om teknologinøytralitet ved utarbeidelse og oppbevaring bidrar dette til helelektroniske løsninger. Departementet vil vurdere nærmere et eventuelt nivå av sikkerhet til elektronisk signatur og at dette vil reguleres i forskrift.

Samtidig mener departementet at det må vurderes å innføre strengere sikkerhet til elektronisk signatur for allmennaksjeselskaper enn aksjeselskaper da allmennaksjeselskaper har mer omfattende og strenge regler enn aksjeselskaper (gjerne større selskaper med spredt eierskap og offentlig interesse) og dermed at det er et behov for å stille strenge krav til notoritet rundt dokumentasjonen i allmennaksjeselskaper.

Kommunikasjon mellom aksjeselskap og aksjeeierne

Til nå har elektronisk kommunikasjon fra selskap til aksjeeier krevdet samtykke fra aksjeeier. Det foreslås at styret kan bestemme hensiktsmessig kommunikasjonsform med aksjeeierne. Dette må aksjeeierne få melding om før ny kommunikasjonsform settes i verk. Kravet om samtykke fra aksjeeier foreslås videreført for allmennaksjeselskaper, men regjeringen vil komme tilbake etter nærmere vurderinger for slike selskaper.  

Organisering

Forenklet generalforsamling

Det foreslås å innføre såkalt forenklet generalforsamling dersom ingen aksjeeiere motsetter seg dette etter å ha fått en rimelig frist til å motsette seg. Det foreslås også egne regler for protokoll fra slik forenklet generalforsamling.

Bruk av elektroniske hjelpemidler

Det foreslås innført at generalforsamlingen kan bli avholdt ved bruk av elektroniske hjelpemidler med mindre det er saklig grunn til å nekte. Det kan bestemmes i vedtektene at aksjeeier må gi beskjed i rimelig tid om man ønsker å delta ved hjelp av elektroniske hjelpemidler.  

Tjenestetid

Det foreslås at normalordningen på 2 år videreføres, men at den øvre grensen for tjenestetid fjernes slik at selskapet i vedtektene kan bestemme lengre tjenestetid enn lovens normalordning. Konsekvensen er at styremedlemmer med slik vedtektsbestemmelse kan velges på ubestemt tid.

Kapitalregler

Det foreslås at styret ikke lenger skal ha handleplikt hvis mer enn halvparten av aksjekapitalen er tapt, men man beholder kravet om handleplikt dersom selskapet ikke har forsvarlig egenkapital. For allmennaksjeselskaper beholdes styrets handleplikt også der mer enn halvparten av aksjekapitalen er tapt.

Tilvalg og fravalg av revisor

Tilvalg

Det foreslås at det må fremkomme av stiftelsesdokumentet dersom et nystiftet aksjeselskap skal ha revisor (tilvalg) forutsatt at vilkårene er oppfylt mht størrelse på aksjeinnskudd og balansesum. Selskapets styre har en løpende plikt til å vurdere om selskap uten revisor får plikt til å bli revidert der terskelverdiene overskrides.

Fravalg

Ved fravalg kan bare generalforsamlingen beslutte det (dagens styrefullmakt etter forutgående vedtak i generalforsamlingen fjernes som unødvendig komplisert). Beslutningen kan ikke gjelde med tilbakevirkende kraft og gjelder fra registrering av generalforsamlingens beslutning i Foretaksregisteret.

Terskelverdier

Det foreslåes at terskelverdiene for balansesum og driftsinntekter fjernes fra lovteksten og overføres til forskrift for lettere å kunne endres uten å gå veien om lovendring, eksempelvis dersom inflasjon gjør det ønskelig med endring av terskelverdiene.

Det foreslås at et morselskap etter aksjeloven § 1-3 kan unnlate å ha revisor forutsatt at konsernets samlede balansesum, inntekter og antall årsverk ikke treffes av terskelverdiene. Dette antas å utgjøre 27.000 selskaper ifølge departementet.  

Allmennaksjeselskap kan ikke velge bort revisor.

Bekreftelse av kontantinnskudd

I tillegg til revisor kan også finansforetak bekrefte kontantinnskudd ved stiftelse eller kapitalforhøyelse. Det foreslås at også advokater og autoriserte regnskapsførere kan bekrefte innskudd som utelukkende består av kontanter - både ved stiftelse og ved kapitalforhøyelse. Dette er ment å gjelde både for aksje- og allmennaksjeselskaper.

Særattestasjoner som foreslås opphevet i aksjeloven

Følgende særattestasjoner foreslås opphevet for aksjeselskaper, men ikke for allmennaksjeselskaper:

  • Revisors bekreftelse om at det er full dekning for selskapets bundne egenkapital ved kapitalnedsettelse ved utdeling/overføring til annen egenkapital, samt ved fisjon hvor det overdragende selskapet fortsetter.
  • Revisors bekreftelse av at selskapets egenkapital er tilstrekkelig i forbindelse med innløsning og utløsning av en aksjeeier.
  • Bekreftelse fra revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke hindrer gjennomføring av kapitalnedsettelse med tilhørende kreditorvarsel.
  • Revisors erklæring om kapitalnedsettelse til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte.

Oppsummert

Det er grunn til å forvente at reglene blir vedtatt i vårsesjonen. Da forslagene er forenklinger for eiere og styret, samt er ment å møte den teknologiske utviklingen, er det forventet bred politisk enighet om disse forslagene. Forslaget om å redusere aksjekapitalen til 1 krone møtte såvidt stor motstand at departementet har valgt å videreføre minstekapital på kr. 30.000.  

 

1 https://www.regjeringen.no/no/dokumenter/prop.-112-l-20162017/id2549742/sec1

https://www.regjeringen.no/no/dokumenter/nou-2016-22/id2516774/sec1

Interesseområder: Næringsbeskatning

Dele artikkelen:

Svein Gunnar Stang Hansen

Svein Gunnar Stang Hansen

Jeg heter Svein Gunnar Stang Hansen og jobber som advokat i Advokatfirmaet PwC. Jeg jobber i grensesnittet nasjonal/internasjonal skatt, selskapsrett og regnskapsrett. I mitt daglige arbeid bistår jeg norske og utenlandske selskaper med skatte- og selskapsrettslige spørsmål og har 17 års erfaring. Regelverket som næringslivet skal operere innenfor blir stadig mer komplekst og sammensatt og jeg håper at mine bidrag kan bidra til å klargjøre komplekse regler.


svein.gunnar.hansen@pwc.com

Kommentere

Følg bloggen

Skribenter