Styremøter og generalforsamlinger - korona gir utfordringer for børsnoterte foretak

Restriksjoner på reiser og møter gjør at elektroniske hjelpemidler må tas i bruk for å holde forsvarlige styremøter og generalforsamlinger. Koronaviruset aktualiserer reglene om innsideinformasjon og resultatvarsler.

Styremøter

Aksjelovgivningen åpner som hovedregel for at styremøter kan avholdes på den måten som styret anser hensiktsmessig, for eksempel ved telefonmøte eller videokonferanse. For behandling av årsregnskap, årsberetning og lederlønninger krever imidlertid ASA-loven at det avholdes fysisk møte. Siden børsreglene krever offentliggjøring av årsrapporten innen utløpet av april, vil det for de fleste selskaper være et behov for å avholde et fysisk styremøte i løpet av de nærmeste ukene. Reise- og møterestriksjoner vil nå vanskeliggjøre fysiske styremøter. ASA-lovgivningen gir ikke noe klart svar på hvordan dette skal håndteres. PwC mener imidlertid at myndighetenes restriksjoner og klare anbefalinger for å begrense smitte med hjemmel i smittevernlovgivningen må gå foran eller tilpasses generell selskapslovgivning. 

PwC forventer at myndighetene og Oslo Børs vil anbefale at styremøter holdes på den måten styret anser hensiktsmessig og betryggende. Både telefonmøter og videomøter må anses betryggende såfremt saksdokumentasjonen er tilstrekkelig forberedt og at man legger til rette for supplerende informasjon umiddelbart fra daglig leder. Det anbefales at det føres tilstrekkelig kontroll med og autentisering av møtedeltakelsen.

Generalforsamlinger

Aksjelovgivningen åpner for at aksjonærer kan delta på generalforsamling ved bruk av elektroniske hjelpemidler, forutsatt at det kan føres tilstrekkelig kontroll og autentisering av møtedeltakelse og stemmeavgivning. Elektronisk avholdelse forutsetter bruk av produkter som gjør dette til et praktisk alternativ.

Aksjelovgivningens regler åpner ikke for at selskaper kan nekte aksjonærer fysisk deltakelse på generalforsamlinger. I dagens situasjon vil det være forsvarlig å oppfordre til å delta elektronisk og å oppfordre aksjonærer til å avgi stemmefullmakt til dem som har mulighet til elektronisk deltagelse.

Generalforsamlingen kan bare lovlig utsettes frem til slutten av juni. En utsettelse fordrer endring av selskapets finansielle kalender. Husk å offentliggjøre dette i markedet når utsettelsen er besluttet av selskapets styre. Det anbefales at dette diskuteres med Oslo Børs.

Skal det avholdes generalforsamlinger hvor det ventes betydelig oppmøte, er det viktig å sette seg inn i kommunale regler om avholdelse av større arrangementer og eventuelt søke myndighetene om tillatelse.

Skattemessige forhold

For noen få selskaper kan stedet for styremøter og generalforsamling ha betydning for hvor selskapet er skattemessig hjemmehørende. I så fall bør dette forholdet være med i vurderingen før endelig avgjørelse tas. I tvilstilfeller bør råd hos skatteekspertise søkes.

Innsideinformasjon

Virkningen av koronaviruset kan være dramatiske, og kan utgjøre innsideinformasjon. For eksempel kan bortfall av vesentlige kontrakter eller nedstengning av driften eller deler av driften potensielt være innsideinformasjon. PwC anbefaler at spørsmålet diskuteres med juridiske rådgivere og Oslo Børs.

Resultatvarsler

Det må vurderes konkret om bortfall av vesentlige kontrakter eller nedstengning av driften eller deler av driften påvirker resultatene slik at de fraviker vesentlig fra tidligere guiding. Vesentlige negative avvik kan gjøre det nødvendig å sende resultatvarsel. PwC anbefaler at spørsmålet diskuteres med juridiske rådgivere og Oslo Børs.