Styremøter og generalforsamlinger - utvidet adgang til digitale møter

Restriksjoner på reiser og møter gjør at elektroniske hjelpemidler må tas i bruk for å holde forsvarlige styremøter og generalforsamlinger. Det foreslås nå midlertidig utvidet adgang til å avholde slike møter digitalt, se forarbeidene og pressemelding til den såkalte Koronaloven. De nærmere kravene til digital avholdelse forventes å komme i forskrifts form med hjemmel i Koronaloven. Koronaloven § 2 gir forskriftshjemmel for bestemmelser som kan utfylle, supplere eller fravike bl.a. aksjeloven, allmennaksjeloven, selskapsloven og stiftelsesloven. PwC forventer at bestemmelsene vil legge seg tett opp til reglene for aksjeselskaper. Nedenfor følger informasjon om de foreslåtte reglene for digitale løsninger ved avholdelse av styremøter og generalforsamlingmøter.

Styremøter

Aksjeloven åpner for at styremøter kan avholdes på den måten som styret anser hensiktsmessig, for eksempel ved telefonmøte eller videokonferanse. Dette gjelder for aksjeselskapene, hvor styrets leder kan bestemme at alle slags styresaker kan behandles skriftlig eller på annen betryggende måte. 

Situasjonen er en annen for allmennaksjeselskapene, hvor allmennaksjeloven krever fysisk møte for behandling av årsregnskap, årsberetning og lederlønninger. Børsreglene krever offentliggjøring av årsrapporten innen utløpet av april. Dette betyr at det for mange allmennaksjeselskaper vil være et behov for å avholde  styremøte i løpet av de nærmeste ukene. Forslaget tydeliggjør at selskapene under dagens situasjon har adgang til digitale styremøter - et viktig bidrag for praktisk og trygg gjennomføring.

Både telefonmøter og videomøter må anses som en en trygg løsning såfremt saksdokumentasjonen er tilstrekkelig forberedt og at man legger til rette for supplerende informasjon umiddelbart fra daglig leder. Det anbefales at det føres tilstrekkelig kontroll med og autentisering av møtedeltakelsen.

Generalforsamlinger

For aksjeselskapene har vi allerede lovhjemmel for å holde generalforsamling uten fysisk møte. Det følger av aksjeloven § 5-7 at en sak kan behandles uten fysisk møte, herunder ved hjelp av elektroniske hjelpemidler (elektronisk generalforsamling), dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det. Bestemmelsen gjelder både ordinær og ekstraordinær generalforsamling.

Slike møter kan utføres ved sirkulasjon av dokumenter, over telefon, video, eller ved andre former for elektronisk kontakt. Aksjonærene velger selv hvordan de skal gjøre seg kjent med saken, og hvordan man skal kartlegge stemmegivningen.

Nærmere om gjennomføring av forenklet generalforsamling:

1. Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på egnet måte. Dette innebærer at dersom en aksjeeier  likevel ikke kan delta på det avtalte måten skal de øvrige aksjonærene tilrettelegge for at vedkommende likevel kan delta, for eksempel ved å flytte møtetidspunktet, eller delta på en annen måte enn den avtalte.
2. Styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte.
3. Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll, jf. aksjeloven § 5-7 a.
4. Generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene i §§ 5-8 til 5-16. Dette er i hovedsak saksbehandlingsregler for avholdelse av det fysiske møtet.
5. Generalforsamlingsprotokollen skal angi at saken er behandlet som forenklet generalforsamling etter reglene i aksjeloven § 5-7. Ellers føres protokollen på samme måte som ved ordinær generalforsamling med unntak av at protokollen skal sende til samtlige aksjeeiere ved forenklet behandling.

Se nærmere informasjon fra Nærings- og fiskeridepartementet om forenklet generalforsamling her: Beredskap for selskaper.

Allmennaksjeselskapene har ikke den samme generelle adgangen til forenklet generalforsamling uten fysisk møte, men allmennaksjeloven åpner for at styret kan beslutte at aksjonærer kan delta på generalforsamling ved bruk av elektroniske hjelpemidler, forutsatt at det kan føres tilstrekkelig kontroll og autentisering av møtedeltakelse og stemmeavgivning (men ikke fullstendig elektronisk generalforsamling). Elektronisk deltakelse forutsetter bruk av produkter som gjør dette til et praktisk alternativ.

Aksjelovgivningens regler åpner ikke for at selskaper kan nekte aksjonærer fysisk deltakelse på generalforsamlinger, men dersom det med hjemmel i Koronaloven gjøres unntak fra dette, blir utgangspunktet i stedet at generalforsamlingene som hovedregel kan holdes uten fysisk møte.

Generalforsamlingen kan bare lovlig utsettes frem til slutten av juni.

Skal det avholdes fysiske generalforsamlinger hvor det ventes oppmøte, er det viktig å sette seg inn i og følge myndighetenes anbefalinger/retningslinjer om avholdelse av større arrangementer og eventuelt søke myndighetene om tillatelse.

De midlertidige reglene er også tenkt å gjelde for stiftelser og samvirker.

Skattemessige forhold

For noen få selskaper kan stedet for styremøter og generalforsamling ha betydning for hvor selskapet er skattemessig hjemmehørende. I så fall bør dette forholdet være med i vurderingen før endelig avgjørelse tas. I tvilstilfeller bør råd hos skatteekspertise søkes.

Innsideinformasjon

Virkningen av coronaviruset kan være dramatiske, og kan utgjøre innsideinformasjon. For eksempel kan bortfall av vesentlige kontrakter eller nedstengning av driften eller deler av driften potensielt være innsideinformasjon. PwC anbefaler at spørsmålet diskuteres med juridiske rådgivere og Oslo Børs.

Resultatvarsler

Det må vurderes konkret om bortfall av vesentlige kontrakter eller nedstengning av driften eller deler av driften påvirker resultatene slik at de fraviker vesentlig fra tidligere guiding. Vesentlige negative avvik kan gjøre det nødvendig å sende resultatvarsel. PwC anbefaler at spørsmålet diskuteres med juridiske rådgivere og Oslo Børs.